Lorsqu’une société cesse définitivement son activité, sa fermeture ne se résume pas à éteindre les ordinateurs et à rendre les clés. Avant de disparaître des registres, l’entreprise doit solder ses comptes une dernière fois. Ce document de clôture porte un nom précis, le bilan de liquidation. Il photographie la situation financière de la société une fois toutes ses opérations terminées.
Que contient exactement ce bilan ? Comment calculer le boni ou le mali qui en ressort, et quelle fiscalité s’applique à ce résultat ? Qui doit l’établir, puis le faire approuver avant la radiation ? Voici ce qu’un dirigeant a besoin de savoir avant de clôturer définitivement sa société.
Qu’est-ce qu’un bilan de liquidation ?
Le bilan de liquidation est le dernier état comptable d’une société en cours de fermeture. Il est dressé une fois que le liquidateur a vendu l’ensemble des actifs et réglé la totalité des dettes. À la différence d’un bilan comptable annuel, qui mesure la santé de l’entreprise à la clôture d’un exercice ordinaire, le bilan de liquidation traduit une situation exceptionnelle, celle d’une société qui n’a plus vocation à poursuivre son activité.
Ce bilan intervient à la toute fin du processus de fermeture. Une société ne ferme jamais en une seule décision : elle est d’abord dissoute, puis liquidée, avant d’être radiée. Le bilan de liquidation se rattache à la phase de liquidation, pendant laquelle le patrimoine de l’entreprise est intégralement réalisé. Il sert de base aux associés pour constater la situation finale et clôturer les opérations.
Que contient le bilan de liquidation ?
Une fois les opérations de liquidation achevées, le bilan de liquidation ne ressemble plus à un bilan d’exploitation. À l’actif, les biens ont en principe été cédés et transformés en trésorerie : il ne subsiste le plus souvent que des disponibilités. Au passif, les dettes envers les fournisseurs, l’administration fiscale et les organismes sociaux ont été réglées. Ne restent alors que les capitaux propres : le capital social, les réserves éventuelles et le résultat de l’exercice de liquidation.
Ce bilan est indissociable des comptes de liquidation, aussi appelés comptes définitifs de liquidation. Le liquidateur les arrête après la dissolution de l’entreprise, qui ouvre la phase de liquidation. Ces comptes retracent l’ensemble des opérations menées pour réaliser l’actif et apurer le passif, et font ressortir le solde final à répartir entre les associés.
Comment calculer le boni ou le mali de liquidation ?
Le résultat de liquidation se mesure en comparant ce qui reste dans l’entreprise à ce que les associés avaient initialement apporté. Le principe tient en une soustraction. On retranche le capital social de l’actif net subsistant après paiement de toutes les dettes. Lorsque le solde est positif, la société dégage un boni de liquidation. Lorsqu’il est négatif, elle enregistre un mali de liquidation.
Exemple : une société dispose, en fin de liquidation, de 80 000 € de trésorerie après avoir tout vendu et réglé ses dettes. Son capital social s’élevait à 10 000 €. Le boni s’établit donc à 70 000 €, montant réparti entre les associés au prorata de leurs droits, sauf clause statutaire contraire.
Le mali de liquidation correspond à la situation inverse : l’actif net est inférieur aux apports et les associés ne récupèrent pas l’intégralité de leur mise. Cette perte ne donne lieu à aucune imposition, faute de gain à taxer.
Comment est imposé le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est imposé à deux niveaux. Son partage entre les associés est d’abord soumis au droit de partage, au taux de 2,5 % calculé sur le montant réparti, conformément à l’article 746 du Code général des impôts. Ce droit est dû par les associés bénéficiaires.
Le boni est ensuite traité comme un revenu distribué chez chaque associé personne physique, au même titre qu’un dividende. Il supporte le prélèvement forfaitaire unique (PFU), au taux global de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). L’associé peut aussi opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, qui ouvre alors un abattement de 40 % sur le montant imposable.
À noter : dans une société unipersonnelle comme la SASU ou l’EURL, l’associé unique récupère seul la totalité du boni. Faute de partage entre plusieurs associés, le droit de partage de 2,5 % n’est pas dû. L’imposition au titre du revenu distribué reste, elle, applicable.
Le remboursement des apports échappe à toute imposition, car seul l’excédent qui forme le boni est taxé. Le mali de liquidation, de son côté, ne génère aucun impôt puisqu’aucun gain n’est réalisé.
Qui établit et approuve le bilan de liquidation ?
L’établissement du bilan de liquidation revient au liquidateur. Désigné lors de la dissolution, il réalise l’actif, règle le passif, puis dresse les comptes définitifs. Son mandat ne peut excéder 3 ans. Une fois ces comptes arrêtés, il convoque les associés pour qu’ils statuent.
Les associés se prononcent alors sur les comptes de liquidation, constatent la clôture de liquidation et donnent quitus au liquidateur, c’est-à-dire qu’ils approuvent sa gestion et le déchargent de son mandat. Cette approbation marque la fin des opérations de liquidation.
Restent les formalités finales. La clôture de la liquidation fait l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales, puis la société est radiée du registre du commerce et des sociétés. D’après service-public.fr, la radiation doit être demandée via le guichet unique de l’INPI dans le mois qui suit cette publication. La société perd alors définitivement sa personnalité morale.