Mettre fin à une SARL ne se résume pas à cesser son activité du jour au lendemain. La société conserve une personnalité juridique propre, qui ne disparaît qu’au terme d’une procédure encadrée par le Code de commerce. Tant que cette procédure n’est pas achevée, la SARL continue d’exister et reste tenue à ses obligations comptables et fiscales.
Quelles sont les étapes à respecter pour fermer une SARL définitivement ? Combien coûte l’opération et comment est imposé l’éventuel boni de liquidation ? Voici le déroulé complet, de la décision des associés jusqu’à la disparition de la société du registre national des entreprises.
Que signifie fermer une SARL ?
Fermer une SARL consiste à faire disparaître la société en tant que personne morale. L’opération se déroule en trois temps, dans un ordre strict : la dissolution, qui acte la décision d’arrêter, la liquidation, qui solde les comptes, puis la radiation, qui supprime la société des registres. Tant que ces trois étapes ne sont pas franchies, la SARL conserve son existence juridique.
Cette fermeture peut être volontaire, lorsque les associés décident d’arrêter alors que la société est encore solvable. Elle peut aussi être subie, par exemple en cas de difficultés financières conduisant à une liquidation judiciaire, ou résulter d’autres motifs de dissolution prévus par les statuts ou la loi. Ce guide traite de la fermeture amiable, la plus fréquente pour une SARL en bonne santé financière.
Une nuance s’impose. La cessation d’activité désigne le simple arrêt de l’exploitation, tandis que la fermeture juridique suppose d’aller jusqu’à la radiation. Une SARL peut interrompre son activité sans être dissoute, mais elle reste alors une société à part entière, avec ses obligations déclaratives.
À noter : la fermeture d’une SARL et celle d’une EURL (SARL à associé unique) suivent la même logique en trois étapes. Les principales différences tiennent à la prise de décision, assurée par l’associé unique seul, et au partage du boni de liquidation.
Prononcer la dissolution de la SARL
La dissolution de la SARL est décidée par les associés réunis en assemblée générale. Le vote doit réunir la majorité prévue par les statuts pour les décisions de cette nature. Une fois la décision acquise, un procès-verbal de dissolution est établi. Il constate la fin de l’activité et désigne un liquidateur.
Le liquidateur est la personne chargée de mener les opérations de clôture. Il peut s’agir du gérant, d’un associé ou d’un tiers. Son mandat ne peut excéder 3 ans et reste renouvelable. Dès sa nomination, le gérant perd ses pouvoirs de direction au profit du liquidateur.
La dissolution fait ensuite l’objet d’une publicité. Vous publiez une annonce légale de dissolution dans un support habilité du département du siège, puis vous déclarez la dissolution et la nomination du liquidateur dans le mois qui suit la décision, d’après entreprendre.service-public.fr. Cette formalité transite par le guichet unique de l’INPI, en autonomie ou avec l’accompagnement d’un professionnel du droit.
Attention : tant que la radiation n’est pas prononcée, la SARL doit continuer à tenir une comptabilité et à déposer ses déclarations fiscales. Négliger ces obligations pendant la liquidation expose la société à des pénalités.
Réaliser la liquidation de la SARL
Une fois la dissolution publiée, la société entre en liquidation de la SARL. Le liquidateur réalise l’actif, c’est-à-dire qu’il vend les biens de la société et recouvre les sommes dues par les clients. Il apure ensuite le passif en réglant les dettes et les factures en cours. L’objectif est de convertir le patrimoine de la société en trésorerie disponible.
Pendant cette période, le liquidateur établit les comptes annuels dans les 3 mois suivant la clôture de chaque exercice et rend compte de sa gestion. À l’issue des opérations, il dresse les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes font apparaître un boni de liquidation lorsque l’actif restant dépasse les apports, ou un mali de liquidation dans le cas contraire.
Les associés sont alors convoqués en assemblée pour statuer sur ces comptes définitifs, donner quitus au liquidateur et constater la clôture de la liquidation. Une seconde publication, l’avis de clôture, officialise cette étape.
Exemple : une SARL est dissoute avec 50 000 € de trésorerie après paiement de toutes ses dettes, pour un capital social de 10 000 €. Le boni de liquidation s’élève à 40 000 €, répartis entre les associés au prorata de leurs parts.
Radier la SARL du registre national des entreprises
La radiation de la SARL est la dernière étape. Elle supprime la société du registre national des entreprises (RNE) et met fin à sa personnalité morale. Le liquidateur dépose la demande de radiation dans le mois suivant la publication de l’avis de clôture de la liquidation.
Le dossier comprend notamment le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation et l’attestation de parution de l’avis de clôture. Avant la radiation, le liquidateur régularise aussi la situation fiscale et sociale de la société, avec le dépôt des dernières déclarations et la régularisation URSSAF liée à la dernière période d’activité du dirigeant.
Une fois la radiation enregistrée, la SARL n’existe plus. Elle ne peut plus contracter, employer ni facturer. Les documents sociaux et comptables doivent néanmoins être conservés plusieurs années, la responsabilité des anciens dirigeants pouvant être recherchée après la clôture.
Combien coûte la fermeture d’une SARL ?
Fermer une SARL représente un budget de quelques centaines d’euros, indépendamment de la fiscalité de l’éventuel boni. Deux postes de frais sont systématiques : les annonces légales et les frais de greffe.
La procédure impose deux publications dans un journal d’annonces légales. En 2026, l’annonce légale de dissolution coûte 153 € HT et l’avis de clôture de liquidation 111 € HT en France métropolitaine, selon des tarifs forfaitaires fixés par arrêté ministériel. Ces montants atteignent 181 € HT et 129 € HT à La Réunion et à Mayotte. Le tarif ne dépend pas de la longueur du texte publié, mais du type d’annonce et du département.
À ces publications s’ajoutent les frais de greffe, dus pour le dépôt de l’acte de dissolution et pour la radiation. Faire appel à un professionnel pour sécuriser la procédure représente un coût supplémentaire, mais reste facultatif.
Quelle fiscalité pour le boni de liquidation ?
Lorsque la liquidation dégage un boni de liquidation, celui-ci est imposé à deux niveaux. Le partage du boni entre les associés est d’abord soumis à un droit de partage de 2,5 %, calculé sur l’actif net partagé, conformément à l’article 746 du Code général des impôts. Ce droit n’est pas dû lorsque la société ne compte qu’un seul associé. Dans une EURL, en l’absence de partage, le boni revient en totalité à l’associé unique.
Le boni constitue ensuite un revenu distribué pour chaque associé personne physique. Il est imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU), au taux global de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Sur option, l’associé peut soumettre ce revenu au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
À l’inverse, un mali de liquidation, qui traduit une perte, n’entraîne aucune imposition pour l’associé. La société dépose enfin sa déclaration de résultat dans les 60 jours suivant l’approbation des comptes définitifs, accompagnée du paiement de l’impôt sur les sociétés éventuellement dû.
Bon à savoir : les opérations de clôture (comptes de liquidation, calcul du boni, dernières déclarations fiscales et sociales) demandent une réelle rigueur comptable. Vous pouvez vous faire accompagner par un expert-comptable comme LS Compta pour mener ces formalités sans erreur.