Les bons de souscription d'actions (BSA) permettent à une société par actions d'associer des investisseurs, des partenaires ou des salariés à sa croissance sans diluer immédiatement le capital. Le détenteur d'un BSA dispose du droit d'acquérir des actions à un prix fixé à l'avance, pendant une période déterminée.
Comment émettre des BSA ? Quel est le mécanisme du prix d'exercice ? Quelle fiscalité s'applique en 2026 ? Et en quoi les BSA se distinguent-ils des BSPCE ?
Qu'est-ce qu'un bon de souscription d'actions ?
Un bon de souscription d'actions (BSA) est une valeur mobilière qui donne à son détenteur le droit, et non l'obligation, de souscrire des actions d'une société à un prix déterminé (le prix d'exercice) pendant une période fixée à l'avance. Ce mécanisme est encadré par l'article L228-91 du Code de commerce.
Le BSA ne confère ni droit de vote ni droit aux dividendes tant qu'il n'est pas exercé. Il s'agit d'un instrument d'intéressement au capital : le détenteur parie sur la valorisation future de la société. Si la valeur de l'action dépasse le prix d'exercice, le BSA procure une plus-value. Dans le cas contraire, le détenteur peut simplement renoncer à l'exercer.
Seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSA : SAS, SASU, SA et SCA. Les SARL, EURL et SCI en sont exclues.
Bon à savoir : le BSA est librement cessible, sauf restriction prévue dans le contrat d'émission ou dans un pacte d'actionnaires. Sa durée de vie est limitée : à l'échéance, un BSA non exercé perd toute valeur.
Comment émettre des BSA ?
L'émission de BSA relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires, qui fixe les conditions essentielles : nombre de BSA émis, prix de souscription du bon, prix d'exercice, période d'exercice et parité (nombre d'actions auxquelles chaque BSA donne droit).
L'AGE peut déléguer au président (en SAS) ou au conseil d'administration (en SA) le soin de déterminer les modalités pratiques de l'émission dans un cadre qu'elle a préalablement défini.
En pratique, l'émission d'un BSA se déroule en quatre étapes :
- convocation de l'AGE et vote de la résolution d'émission ;
- rédaction du contrat d'émission (conditions d'exercice, clause d'incessibilité éventuelle, cas de caducité) ;
- souscription par les bénéficiaires (investisseurs, salariés, partenaires, dirigeants) ;
- inscription des BSA dans le registre des mouvements de titres de la société.
À noter : les BSA peuvent être émis à titre gratuit ou onéreux. L'émission à titre gratuit est fréquente dans les startups pour attirer des talents sans grever la trésorerie. L'émission onéreuse est privilégiée lors des levées de fonds.
Comment fonctionne le prix d'exercice d'un BSA ?
Le prix d'exercice est le montant que le détenteur du BSA doit payer pour acquérir chaque action lors de l'exercice du bon. Il est fixé dès l'émission, généralement en dessous de la valorisation anticipée de la société à moyen terme.
Le prix d'exercice constitue le seuil de rentabilité du BSA : si la valeur réelle de l'action dépasse le prix d'exercice au moment de l'exercice, le détenteur réalise une plus-value égale à la différence. Dans le cas contraire, il n'a aucun intérêt à exercer le bon.
Le prix d'exercice est déterminé librement par l'AGE, mais il doit refléter la valeur de marché de la société au moment de l'émission. Un prix d'exercice excessivement bas pourrait être requalifié par l'administration fiscale en avantage imposable, notamment lorsque les BSA sont attribués à des salariés ou des dirigeants.
La cession d'actions en SAS qui résulte de l'exercice d'un BSA suit les mêmes formalités que toute augmentation de capital : mise à jour des statuts, enregistrement au greffe et actualisation du registre des mouvements de titres.
Quelle est la fiscalité des BSA en 2026 ?
La plus-value réalisée lors de la cession des actions acquises par exercice d'un BSA est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Le détenteur peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors de sa déclaration annuelle.
Deux événements fiscaux sont à distinguer :
- la souscription du BSA (acquisition du bon) : le prix payé pour le BSA constitue un investissement, non une charge déductible ;
- l'exercice du BSA puis la cession des actions : la plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession des actions et la somme du prix d'exercice et du prix d'acquisition du BSA.
Attention : lorsque les BSA sont attribués à un salarié ou un mandataire social à un prix significativement inférieur à leur valeur de marché, l'administration peut requalifier l'avantage en complément de rémunération soumis aux cotisations sociales et à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
Quelles sont les différences entre BSA et BSPCE ?
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) poursuivent un objectif similaire aux BSA (intéresser au capital), mais leur régime juridique et fiscal est distinct.
| Critère | BSA | BSPCE |
|---|---|---|
| Bénéficiaires | Toute personne (associé, tiers, salarié, investisseur) | Salariés et dirigeants de la société uniquement |
| Attribution | Gratuite ou onéreuse | Toujours gratuite |
| Sociétés éligibles | SAS, SA, SCA (toute société par actions) | SA ou SAS de moins de 15 ans, non cotées ou à petite capitalisation |
| Fiscalité à la cession | PFU à 31,4 % (ou barème progressif sur option) | PFU à 31,4 % si ancienneté > 3 ans dans la société (art. 163 bis G du CGI) |
| Cessibilité | Librement cessible (sauf clause contraire) | Incessible (attaché au contrat de travail ou au mandat) |
Le BSA est plus souple (ouvert à tous les profils, cessible), mais ne bénéficie d'aucun avantage fiscal spécifique. Le BSPCE offre un régime fiscal identique au PFU pour les bénéficiaires ayant plus de 3 ans d'ancienneté, mais il est réservé aux salariés et dirigeants de sociétés jeunes et non cotées.
Important : un collaborateur qui quitte la société perd ses BSPCE non exercés (sauf clause contraire). Le BSA, en revanche, reste valable jusqu'à son échéance, indépendamment du départ du bénéficiaire.
Sources
- Art. L228-91 du Code de commerce (émission de valeurs mobilières donnant accès au capital)
- Art. 163 bis G du Code général des impôts (régime fiscal des BSPCE)
- Art. 200 A du Code général des impôts (prélèvement forfaitaire unique)