La cession d'actions de SAS permet à un actionnaire de transmettre tout ou partie de ses titres à un autre actionnaire ou à un tiers, à titre onéreux ou gratuit. L'opération est en principe libre, mais les statuts peuvent l'encadrer étroitement. Elle emporte aussi des conséquences fiscales pour les deux parties, entre droits d'enregistrement et imposition de la plus-value.
Quelles clauses peuvent limiter la vente des actions ? Quelles formalités accomplir pour que la cession soit opposable ? Quel impôt anticiper sur le gain réalisé ? LS Compta fait le point pour l'exercice 2026.
Qu'est-ce qu'une cession d'actions de SAS ?
La cession d'actions de SAS est l'opération par laquelle un actionnaire, appelé cédant, transfère la propriété de ses titres à un acquéreur, appelé cessionnaire. Chaque action représente une fraction du capital de la société par actions simplifiée (SAS). Céder ses actions revient donc à transmettre les droits qui y sont attachés, comme le droit de vote et le droit aux dividendes.
Par défaut, les actions sont librement négociables. La loi n'impose ni agrément ni procédure particulière pour entrer au capital d'une SAS ou en sortir. Cette souplesse distingue l'action de la part sociale de SARL. La cession de parts sociales à un tiers suppose en effet l'accord préalable des associés, selon un régime fixé par la loi, alors que la cession d'actions ne connaît que les limites prévues par les statuts.
Quelles clauses statutaires peuvent encadrer la cession d'actions ?
Les statuts de la SAS peuvent organiser librement le contrôle du capital, le plus souvent au moyen d'une clause d'agrément, d'une clause de préemption ou d'une clause d'inaliénabilité.
La clause d'agrément
Prévue par l'article L227-14 du Code de commerce, la clause d'agrément subordonne la cession à l'accord préalable de la société. Les statuts désignent l'organe compétent pour se prononcer, par exemple la collectivité des actionnaires ou le président, et fixent la procédure à suivre. Tant que l'agrément n'est pas obtenu, le cessionnaire pressenti ne peut pas devenir actionnaire.
La clause de préemption
La clause de préemption donne aux actionnaires en place une priorité d'achat sur les actions mises en vente. Avant de céder ses titres à un tiers, le cédant doit d'abord les proposer aux bénéficiaires de la clause, aux conditions qu'elle définit.
La clause d'inaliénabilité
La clause d'inaliénabilité interdit temporairement toute cession. L'article L227-13 du Code de commerce limite sa durée à 10 ans. Ce verrou stabilise l'actionnariat pendant les premières années de la société, une période où le départ d'un associé fondateur fragiliserait le projet.
La sanction est lourde. Toute cession réalisée en violation d'une clause statutaire est nulle, en application de l'article L227-15 du Code de commerce. Ces clauses sont par ailleurs souvent complétées par un pacte d'actionnaires, un contrat conclu en dehors des statuts qui organise les relations entre actionnaires et les modalités de sortie du capital.
Comment fixer le prix de cession des actions ?
Le prix de cession est librement négocié entre le cédant et le cessionnaire. En pratique, la valorisation des actions s'appuie sur trois approches : la méthode patrimoniale, fondée sur l'actif net de la société, la méthode de rentabilité, qui capitalise les résultats et les flux futurs, et la méthode comparative, qui se réfère aux transactions récentes du même secteur.
L'acte peut prévoir une garantie d'actif et de passif. Ce mécanisme protège l'acquéreur si une dette antérieure à la vente se révèle après la cession ou si un élément d'actif a été surévalué. Le prix retenu sert enfin d'assiette au calcul des droits d'enregistrement et de la plus-value imposable.
Quelles sont les étapes d'une cession d'actions de SAS ?
Une fois les clauses statutaires respectées, la cession se déroule en trois temps : la formalisation de l'accord, le transfert des titres, puis l'enregistrement fiscal.
Rédiger l'acte de cession
L'écrit n'est pas exigé par la loi pour céder des actions. Un acte de cession reste néanmoins utile, car il fixe les engagements des parties et sert de preuve en cas de litige. Il mentionne l'identité du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions cédées, le prix, les modalités de paiement et la date du transfert.
Signer l'ordre de mouvement et mettre à jour le registre
Le cédant signe ensuite un ordre de mouvement, l'instruction qui demande à la société de virer les actions du compte du vendeur vers celui de l'acheteur. L'opération est reportée dans le registre des mouvements de titres tenu par la société. Conformément à l'article L228-1 du Code de commerce, le transfert de propriété résulte de cette inscription en compte.
Enregistrer la cession auprès de l'administration fiscale
La cession doit être enregistrée dans le mois qui suit sa signature. Lorsqu'un acte a été rédigé, il est déposé au service chargé de l'enregistrement. En l'absence d'acte, la déclaration s'effectue sur le formulaire 2759-SD. C'est à cette occasion que les droits d'enregistrement sont acquittés.
À noter : dans les entreprises de moins de 250 salariés dont le chiffre d'affaires n'excède pas 50 M€, les salariés doivent être informés du projet au plus tard 2 mois avant la conclusion de la vente lorsque celle-ci porte sur plus de 50 % du capital.
Quelle fiscalité s'applique à la cession d'actions de SAS ?
Les droits d'enregistrement
L'enregistrement de la cession donne lieu à un droit de 0,1 % du prix de cession, avec un minimum de perception de 25 €. Le taux est porté à 5 % pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, conformément à l'article 726 du Code général des impôts.
L'imposition de la plus-value
Le cédant est imposé sur sa plus-value, c'est-à-dire la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des actions. Ce gain est soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique, souvent appelé flat tax, au taux global de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
Le cédant peut préférer l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale, elle couvre l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers et gains de cession de l'année, et les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus. Elle ouvre droit, pour les seuls titres acquis avant le 1er janvier 2018, à un abattement pour durée de détention de 50 % entre 2 et 8 ans de détention, puis de 65 % au-delà de 8 ans. L'abattement ne s'applique qu'à l'impôt sur le revenu, jamais aux prélèvements sociaux. La plus-value se déclare l'année qui suit la cession, avec la déclaration de revenus.
Prenons l'exemple de Karim, cofondateur d'une SAS de conseil. Il cède en 2026, pour 60 000 €, des actions souscrites 10 000 € à la création de la société en 2015. Sa plus-value s'élève à 50 000 €. Au prélèvement forfaitaire unique, l'impôt total atteint 15 700 €, soit 31,4 % de 50 000 €. S'il opte pour le barème progressif, ses titres, acquis avant 2018 et détenus plus de 8 ans, bénéficient d'un abattement de 65 %. L'impôt sur le revenu est alors calculé sur une base de 17 500 €, tandis que les prélèvements sociaux de 18,6 %, soit 9 300 €, restent dus sur la totalité du gain. Les droits d'enregistrement s'élèvent quant à eux à 60 €, soit 0,1 % du prix.
Service LS Compta :
Entre le choix du prélèvement forfaitaire unique ou du barème progressif, le jeu des abattements et la déclaration du gain, la fiscalité d'une cession d'actions soulève vite des questions très concrètes.
- Comment calculer précisément votre plus-value imposable ?
- L'option pour le barème progressif est-elle pertinente au regard de vos autres revenus ?
- Quelles échéances déclaratives respecter après la vente ?
LS Compta, cabinet d'expertise comptable en ligne, accompagne les dirigeants avant et après la cession, du calcul du gain imposable à la déclaration fiscale.
Sources
Transmission d'entreprise, cession d'actions : entreprendre.service-public.gouv.fr
Transmission d'entreprise, cession de parts sociales : entreprendre.service-public.gouv.fr
Articles L227-13 à L227-19 du Code de commerce : legifrance.gouv.fr
Article L228-1 du Code de commerce : legifrance.gouv.fr
Article 726 du Code général des impôts : legifrance.gouv.fr
Impôt sur le revenu, plus-values sur valeurs mobilières : service-public.gouv.fr
Abattement pour durée de détention : impots.gouv.fr
Formulaire 2759-SD : impots.gouv.fr