Lorsqu'une société cesse son activité et engage une procédure de dissolution-liquidation, le liquidateur réalise l'actif, apure le passif et rembourse les apports. Si un excédent subsiste après ces opérations, les associés se partagent ce solde positif, appelé boni de liquidation. Ce gain, parfois significatif, soulève des questions fiscales et comptables que tout entrepreneur doit anticiper avant de fermer sa structure.
Comment calculer le boni de liquidation ? Comment est-il réparti entre les associés ? Quelle fiscalité s'applique aux personnes physiques et aux personnes morales en 2026 ? LS Compta vous explique les règles en détail.
Qu'est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation apparaît à l'issue de la procédure de dissolution d'entreprise suivie de la liquidation. Il correspond à l'excédent financier restant après que le liquidateur a réalisé l'ensemble des actifs de la société, réglé toutes les dettes et remboursé les apports de chaque associé ou actionnaire.
Autrement dit, lorsque la valeur totale des capitaux propres de la société au moment de la clôture de la liquidation dépasse le capital social initialement souscrit, la différence constitue le boni de liquidation. Ce surplus provient généralement des réserves accumulées, du report à nouveau créditeur ou de bénéfices non encore distribués.
À noter : lorsque l'opération aboutit à un solde négatif, c'est-à-dire que l'actif net est inférieur au capital social, on parle de mali de liquidation. Les associés ne reçoivent alors rien, voire peuvent être appelés à contribuer dans les sociétés à responsabilité illimitée (SNC, SCI à responsabilité illimitée).
Sur le plan fiscal, le boni de liquidation est traité comme une distribution de revenus mobiliers au sens des articles 109 à 117 du Code général des impôts (CGI). Il obéit donc aux mêmes règles d'imposition que les dividendes, aussi bien pour les associés personnes physiques que pour les associés personnes morales.
Comment calculer le boni de liquidation ?
La méthode soustractive
Cette méthode, la plus courante en pratique, consiste à soustraire le capital social du montant des capitaux propres au jour de la clôture de la liquidation.
Boni de liquidation = capitaux propres − capital social
Si le résultat est positif, il y a boni. S'il est négatif, il y a mali.
La méthode additive
La méthode additive revient à reconstituer le boni en additionnant les éléments qui composent la différence entre capitaux propres et capital social.
Boni de liquidation = réserves (légale, statutaires, facultatives) + report à nouveau créditeur + bénéfices non distribués
Exemple : Sophie est associée unique d'une SASU dotée d'un capital social de 5 000 €. Au moment de la clôture de la liquidation, les capitaux propres s'élèvent à 35 000 € (réserves : 20 000 €, report à nouveau : 8 000 €, bénéfice non distribué : 2 000 €). Le boni de liquidation est de 35 000 − 5 000 = 30 000 €. Sophie récupère ses 5 000 € d'apport en franchise d'impôt, puis reçoit les 30 000 € de boni, soumis à l'impôt sur le revenu.
Comment le boni de liquidation est-il réparti entre les associés ?
Le remboursement des apports intervient en premier. Chaque associé ou actionnaire récupère la valeur nominale de ses parts ou actions, sans imposition. Ce remboursement est une simple restitution du capital investi, non un revenu.
Une fois les apports remboursés, le boni de liquidation est partagé proportionnellement à la participation de chaque associé au capital social, sauf clause contraire prévue dans les statuts. Les statuts peuvent en effet aménager la répartition du boni, par exemple en attribuant une part préférentielle à certains associés.
La distribution effective du boni suppose que le liquidateur ait déposé le procès-verbal de clôture de la liquidation au greffe du tribunal de commerce et publié un avis de clôture dans un journal d'annonces légales. C'est ce dépôt qui déclenche l'exigibilité du droit de partage (voir ci-dessous).
Bon à savoir : dans une société unipersonnelle (SASU, EURL), l'associé unique reçoit l'intégralité du boni. La procédure de répartition est donc simplifiée, mais les obligations fiscales et d'enregistrement restent identiques.
Quelle fiscalité pour le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est traité fiscalement comme des dividendes versés aux associés. La fiscalité applicable dépend de la qualité du bénéficiaire (personne physique ou personne morale) et du régime d'imposition choisi.
Associé personne physique
Par défaut, ce revenu est soumis au prélèvement forfaitaire unique, aussi appelé flat tax, au taux global de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (LFSS 2026). Ce taux se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (dont la CSG patrimoine relevée de 1,4 point par la LFSS 2026).
L'associé peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, globale et annuelle, couvre l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers du foyer fiscal. Elle ouvre droit à un abattement de 40 % sur le montant du boni et permet la déduction partielle de la CSG. L'option est particulièrement intéressante pour les contribuables dont le taux marginal d'imposition est inférieur ou égal à 11 %.
| Régime | Taux d'IR | Abattement | Prélèvements sociaux |
|---|---|---|---|
| PFU (flat tax) | 12,8 % | Aucun | 18,6 % |
| Barème progressif | Barème (0 à 45 %) | 40 % sur le boni | 18,6 % (CSG partiellement déductible) |
Associé personne morale
Lorsque le bénéficiaire du boni est une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), le boni de liquidation est intégré à son résultat imposable au taux de droit commun : 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice (taux réduit PME) et 25 % au-delà, au titre de l'exercice 2026.
Si la société bénéficiaire remplit les conditions du régime mère-fille (détention d'au moins 5 % du capital de la filiale liquidée pendant au moins deux ans, conformément à l'article 216 du CGI), le boni est exonéré d'IS. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % du montant brut du boni reste soumise à l'IS.
Le droit de partage
Indépendamment de l'impôt sur le revenu ou de l'IS, la société en liquidation doit acquitter un droit de partage de 2,5 % (article 746 du CGI). Ce droit d'enregistrement s'applique sur l'actif net partagé (article 747 du CGI), c'est-à-dire le montant total de l'actif brut diminué du passif. Il est exigible lors du dépôt du procès-verbal de clôture de la liquidation auprès du service de l'enregistrement.
Attention : le droit de partage de 2,5 % est dû par la société en liquidation, pas par les associés individuellement. Il se calcule sur l'actif net global, même en l'absence de boni. L'assiette du droit de partage ne se limite pas au seul boni : elle couvre l'intégralité de l'actif net partagé entre les associés, y compris le remboursement des apports.
Boni de liquidation : quels cas particuliers ?
Sociétés unipersonnelles (SASU, EURL)
Dans une société unipersonnelle, l'associé unique perçoit l'intégralité du boni de liquidation. La procédure est allégée : la décision de dissolution est prise par l'associé unique seul, sans assemblée générale. En SASU, l'associé unique-président peut être lui-même désigné liquidateur, ce qui simplifie la gestion de la procédure.
Le régime fiscal ne change pas : le PFU de 31,4 % s'applique par défaut sur le boni reçu par l'associé unique personne physique, avec la même option pour le barème progressif.
SCI
Pour une Société Civile Immobilière (SCI), le boni de liquidation prend généralement la forme de la plus-value latente sur les biens immobiliers détenus. Si la SCI est soumise à l'impôt sur le revenu (régime de droit commun), le boni est imposé entre les mains des associés selon le régime des plus-values immobilières des particuliers, avec un abattement pour durée de détention pouvant aller jusqu'à l'exonération totale après 22 ans (impôt sur le revenu) ou 30 ans (prélèvements sociaux). Si la SCI est soumise à l'IS, le boni suit le régime décrit ci-dessus pour les associés personnes morales.
Régime mère-fille
Lorsqu'une société mère détient au moins 5 % du capital de la filiale liquidée depuis au moins deux ans et que les deux sociétés sont soumises à l'IS, le régime mère-fille permet d'exonérer le boni de liquidation d'IS à hauteur de 95 % (seule la quote-part de frais et charges de 5 % est imposée). Ce mécanisme évite la double imposition économique du bénéfice déjà taxé au niveau de la filiale.