Fermer une société rentable réserve parfois une bonne surprise. Une fois les actifs vendus, les dettes réglées et les apports des associés remboursés, il peut rester de l'argent dans les caisses. Cette somme excédentaire porte un nom, le boni de liquidation.
Comment se calcule-t-il exactement ? Comment se partage-t-il entre les associés ? Et surtout, quelle fiscalité s'applique au moment de le distribuer ? Voici ce qu'il faut comprendre avant de clôturer votre liquidation.
Qu'est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est l'excédent qui subsiste lorsqu'une société dissoute a vendu ses actifs, réglé ses dettes et remboursé les apports de ses associés. Il apparaît dès que l'actif net final dépasse le montant du capital social. Cet excédent appartient aux associés, qui se le répartissent au terme de la liquidation.
Sur le plan fiscal, ce gain n'est pas neutre. L'administration le traite comme un revenu distribué aux associés, au sens de l'article 161 du Code général des impôts. Seule la part qui dépasse les apports est imposable, car le remboursement des apports lui-même reste exonéré.
À noter : lorsque l'actif net ne suffit pas à rembourser les apports, la liquidation dégage une perte appelée mali de liquidation. Le boni en est l'exact opposé.
Comment calculer le boni de liquidation ?
Le calcul du boni repose sur les comptes de clôture établis par le liquidateur. Deux méthodes équivalentes permettent d'y parvenir.
La méthode soustractive est la plus directe. Le boni correspond à la différence entre les capitaux propres de la société dissoute et son capital social. La formule se résume ainsi :
Boni de liquidation = capitaux propres - capital social
La méthode additive aboutit au même résultat en partant des éléments qui composent ce surplus : réserves, report à nouveau et bénéfices de l'exercice non encore distribués.
Prenons un exemple. Une SARL clôt sa liquidation avec 90 000 € de capitaux propres pour un capital social de 30 000 €. Son boni de liquidation s'élève donc à 60 000 €, une somme qui sera ensuite partagée puis imposée.
Bon à savoir : un boni n'est pas systématique. Si les capitaux propres sont inférieurs au capital social, l'opération se solde par un mali, et les associés récupèrent moins que leur mise de départ.
Comment se répartit le boni de liquidation entre les associés ?
Une fois le boni déterminé, le liquidateur le partage entre les associés. La règle de principe est la répartition au prorata des parts sociales ou des actions détenues par chacun. Les statuts peuvent toutefois prévoir une clé de répartition différente, qui prime alors sur la règle proportionnelle.
Ce partage est constaté dans le procès-verbal de clôture de la liquidation, approuvé par les associés réunis en assemblée ou, dans une société à associé unique, par une décision de l'associé unique.
Prenons une SAS détenue par quatre actionnaires à hauteur de 55 %, 25 %, 10 % et 10 %. Un boni de 60 000 € leur reviendra dans ces mêmes proportions, soit 33 000 € pour l'actionnaire majoritaire.
Le cas des sociétés unipersonnelles est plus simple encore. Dans une SASU ou une EURL, l'associé unique perçoit la totalité du boni, sans partage à organiser.
Quel droit de partage s'applique au boni de liquidation ?
La première couche de fiscalité concerne le partage lui-même. Le procès-verbal qui constate le boni doit être enregistré auprès du service des impôts. Cet enregistrement donne lieu à des droits d'enregistrement, appelés droit de partage, au taux de 2,5 % calculé sur le montant du boni, conformément à l'article 746 du Code général des impôts. Ce sont les associés qui le supportent, au prorata de leurs droits dans la société.
Les sociétés unipersonnelles bénéficient ici d'un régime allégé. Faute de partage entre plusieurs associés, le droit de partage de 2,5 % n'est pas dû dans une SASU ou une EURL, où le boni revient en totalité à l'associé unique.
Comment le boni de liquidation est-il imposé pour l'associé ?
La seconde couche de fiscalité frappe le boni entre les mains de chaque associé, comme un revenu distribué. Pour un associé personne physique, le boni est imposé à la manière d'un dividende. Il relève par défaut du prélèvement forfaitaire unique, la flat tax, au taux global de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L'associé peut aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, qui ouvre droit à un abattement de 40 % sur le montant imposable.
Lorsque l'associé est une société, le boni rejoint son résultat imposable et suit le régime de l'impôt sur les sociétés. Le boni n'est en revanche pas soumis aux cotisations sociales : les prélèvements sociaux de 18,6 % inclus dans la flat tax épuisent la charge sociale, sans cotisation supplémentaire à régler.
Comment comptabiliser et déclarer le boni de liquidation ?
Sur le plan comptable, le boni n'est pas une charge ni un produit classique. À la clôture, le liquidateur solde les comptes de capitaux propres et inscrit le boni au crédit des comptes courants des associés, pour la part qui revient à chacun. C'est ce solde qui sera effectivement versé.
Côté formalités, deux obligations se cumulent. Le procès-verbal de clôture doit être enregistré au service des impôts, accompagné du paiement du droit de partage lorsqu'il est dû. La société est ensuite radiée via le guichet unique de l'INPI, ce qui met un terme à la dissolution engagée.
Ces opérations de clôture mêlent écritures comptables, fiscalité et formalités juridiques. Pour sécuriser le calcul du boni et son imposition, il est possible de se faire accompagner par un expert-comptable comme LS Compta.