La SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) est une structure de holding réservée aux professionnels libéraux réglementés. Elle permet de détenir des parts de sociétés d'exercice libéral (SEL) et d'optimiser la gestion patrimoniale et fiscale d'un cabinet.
Comment fonctionne une SPFPL ? Qui peut en créer une ? Quels sont ses avantages fiscaux et les étapes de sa création ?
Qu'est-ce qu'une SPFPL ?
Une SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) est une société holding dont l'objet social est exclusivement la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral (SEL). Elle a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (art. 31-1 et suivants) pour permettre aux professionnels libéraux de structurer leur activité comme les sociétés commerciales le font avec les holdings classiques.
La SPFPL ne peut pas exercer directement une activité libérale. Son rôle se limite à la gestion de participations dans une ou plusieurs SEL. Elle peut également fournir des prestations de services (comptabilité, informatique, gestion) à ses filiales SEL.
Bon à savoir : depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (entrée en vigueur le 1er septembre 2024), une SPFPL peut détenir des participations dans des SEL exerçant des professions libérales différentes. Cette ouverture à l'interprofessionnalité permet par exemple à un avocat et un expert-comptable de détenir ensemble une SPFPL.
Qui peut créer une SPFPL ?
La composition de l'actionnariat d'une SPFPL est strictement encadrée. Les associés doivent appartenir à l'une des catégories suivantes :
- des professionnels libéraux en exercice au sein d'une SEL détenue par la SPFPL (ils doivent détenir au moins 50 % du capital et des droits de vote) ;
- d'anciens professionnels ayant exercé au sein d'une SEL détenue par la SPFPL, pendant une durée maximale de 10 ans après la cessation de leur activité ;
- les ayants droit de professionnels décédés, pendant un délai de 5 ans ;
- d'autres SPFPL.
Les professions libérales éligibles sont celles réglementées par un ordre ou une chambre professionnelle : avocats, médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, experts-comptables, notaires, architectes, vétérinaires, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes, sages-femmes, etc.
Sous quelle forme juridique créer une SPFPL ?
La SPFPL peut adopter l'une des formes de sociétés commerciales prévues par le Code de commerce :
| Forme | Sigle | Caractéristiques |
|---|---|---|
| Par actions simplifiée | SPFPL-AS | Forme la plus courante. Souplesse statutaire, pas de capital minimum, décisions par le président. |
| À responsabilité limitée | SPFPL-ARL | Adaptée aux petites structures. Formalisme allégé, parts sociales non librement cessibles. |
| Anonyme | SPFPL-A | Réservée aux structures importantes. Capital minimum de 37 000 €, conseil d'administration obligatoire. |
En pratique, la SPFPL-AS est la forme privilégiée par les professionnels libéraux en raison de sa souplesse de fonctionnement et de l'absence de capital minimum. Elle permet de rédiger librement les statuts et d'organiser la gouvernance selon les besoins du cabinet.
Quels sont les avantages fiscaux d'une SPFPL ?
L'intérêt principal de la SPFPL réside dans l'optimisation fiscale qu'elle permet sur les flux financiers entre la SEL et son associé.
Régime mère-fille. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL, les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL sont exonérés d'impôt sur les sociétés à hauteur de 95 %. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable de la SPFPL.
Imposition à l'IS. La SPFPL est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux PME : 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice et 25 % au-delà. Les sommes conservées dans la SPFPL ne sont pas soumises aux cotisations sociales ni à l'impôt sur le revenu.
Distribution différée. Le professionnel peut choisir de laisser les bénéfices dans la SPFPL (pour financer des investissements ou constituer une trésorerie) et ne se verser des dividendes que lorsqu'il le souhaite, soumis à la flat tax de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) ou au barème progressif sur option.
Attention : la création d'une SPFPL n'a d'intérêt fiscal que si le professionnel dégage un bénéfice suffisant dans sa SEL pour remonter des dividendes. Pour les cabinets dont les revenus sont intégralement absorbés par la rémunération du professionnel, la SPFPL génère des coûts de fonctionnement sans avantage réel.
Comment créer une SPFPL ?
La création d'une SPFPL suit les mêmes étapes qu'une société commerciale classique, avec des formalités supplémentaires liées à l'agrément professionnel :
- rédaction des statuts (mentionnant l'objet social exclusif de détention de parts de SEL et la répartition du capital conforme à la loi) ;
- dépôt du capital social sur un compte bloqué ;
- publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales ;
- demande d'inscription auprès de l'ordre professionnel compétent (l'ordre vérifie la conformité de la composition de l'actionnariat) ;
- immatriculation au RCS via le guichet unique de l'INPI ;
- obtention de l'agrément définitif de l'ordre.
L'agrément de l'ordre professionnel est un préalable obligatoire. Sans cet agrément, la SPFPL ne peut pas être immatriculée. Le délai varie selon les ordres (de quelques semaines à plusieurs mois).
La SPFPL est soumise aux mêmes obligations comptables qu'une société commerciale : tenue d'une comptabilité, établissement de comptes annuels, approbation des comptes en assemblée, dépôt au greffe. Un pacte d'associés est recommandé pour organiser les conditions de cession des parts, les droits de préemption et la gouvernance du cabinet.
Sources
- Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (art. 31-1 et suivants, création et fonctionnement des SPFPL)
- Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (réforme des sociétés de professions libérales, interprofessionnalité)
- Art. 219 I b du CGI (taux réduit d'IS à 15 % pour les PME)