Comment est imposée la plus-value lors de la cession d'un fonds de commerce ?

La cession d'un fonds de commerce est une opération qui se prépare bien en amont, notamment sur le plan fiscal. La plus-value de cession du fonds de commerce peut représenter un montant significatif et l'impôt qui en découle varie fortement selon la structure juridique du cédant, la durée de détention et les dispositifs d'exonération mobilisables.

Comment se calcule la plus-value sur le fonds de commerce ? Quel régime d'imposition s'applique selon que l'entreprise est à l'IR ou à l'IS ? À quelles conditions peut-on obtenir une exonération de plus-value de fonds de commerce ? Voici le point complet sur la plus-value de cession d’un fonds de commerce en 2026.

L'essentiel de l’article :

• La plus-value sur la vente d’un fonds de commerce est égale au prix de cession diminué de la valeur nette comptable du fonds (prix d'acquisition moins les amortissements cumulés).
• Pour une société à l'IS (impôt sur les sociétés), la totalité de la plus-value de cession de fonds de commerce est intégrée au résultat et imposée au taux de 25 % (ou 15 % pour les PME dans la limite de 42 500 €).
• Pour une entreprise à l'IR (impôt sur le revenu), la distinction court terme / long terme s'applique et détermine les taux d'imposition.
• Trois régimes d'exonération permettent de réduire ou de supprimer l'imposition : selon le chiffre d'affaires, selon le prix de cession et en cas de départ à la retraite.

Comment calculer la plus-value lors d'une cession de fonds de commerce ?

La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable (VNC) du fonds. La VNC s'obtient en déduisant du prix d'acquisition les dotations aux amortissements linéaires ou dégressifs pratiqués depuis l'entrée du fonds au bilan.

Exemple : si un fonds de commerce a été acquis pour 180 000 € il y a 6 ans et qu’il a été amorti à hauteur de 90 000 €, il a une VNC de 90 000 €. Vendu 400 000 €, il génère une plus-value brute de 310 000 €. C'est sur ce montant que l'impôt sera calculé, avec, selon la structure et la durée de détention, des règles d'imposition très différentes.

Le fonds de commerce est un actif incorporel. S'il n'a pas été amorti (cas d'un fonds créé de toutes pièces inscrit sans amortissement), la VNC est nulle et la totalité du prix de cession constitue la plus-value imposable. Dans ce cas, les dotations aux amortissements antérieures, si elles existent, ont directement influé sur le montant de la plus-value à déclarer.

L’imposition de la plus-value lors d'une cession de fonds de commerce : régime IS

Principe général

L'imposition de la plus-value d'une société soumise à l'IS est plus simple que le régime IR : il n'existe aucune distinction entre plus-value à court terme et à long terme. La totalité de la plus-value sur une cession de fonds de commerce est intégrée au résultat fiscal de l'exercice de cession et imposée au taux de droit commun de l'IS.

Les taux applicables sont les suivants :

• 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.
• 15 % pour les PME sur la fraction de bénéfices inférieure à 42 500 €, sous conditions de chiffre d'affaires (inférieur à 10 millions €) et de détention du capital (75 % minimum par des personnes physiques).

Exemple : une SARL à l'IS réalise une plus-value de 310 000 € sur la cession de son fonds. Si elle est une PME éligible au taux réduit, elle sera imposée à 15 % sur les premiers 42 500 € (soit 6 375 €) et à 25 % sur les 267 500 € restants (soit 66 875 €). L'IS total dû sur la plus-value s'élève à 73 250 €.

Conséquence sur la trésorerie

Contrairement à un particulier qui peut étaler la charge fiscale, une société à l'IS intègre la plus-value dans son résultat de l'exercice. Elle acquitte l'impôt via les acomptes trimestriels ou le solde d'IS.

À noter : l'impact sur la trésorerie doit être anticipé dès la négociation du prix de cession.

Imposition de la plus-value lors d'une cession de fonds de commerce : régime IR

La distinction court terme et long terme

La fiscalité de la cession d’un fonds de commerce à l'IR repose sur une distinction fondamentale liée à la durée de détention et à la nature amortissable ou non du bien.

Pour un fonds détenu depuis plus de 2 ans, la plus-value se ventile en deux fractions :

• Plus-value à court terme : correspond à la fraction de la plus-value égale aux amortissements pratiqués. Elle est réintégrée dans le résultat de l'exercice et imposée au barème progressif de l'IR, avec possibilité d'étalement sur 3 ans sur option.
• Plus-value à long terme : correspond à la fraction non amortie, soit la plus-value au-delà des amortissements cumulés. Elle est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit un prélèvement global de 31,4 %.

Pour un fonds détenu depuis moins de 2 ans, la totalité de la plus-value est à court terme et imposée comme un bénéfice ordinaire au barème progressif de l'IR.

Par exemple, un entrepreneur individuel a acquis son fonds 150 000 € il y a 7 ans. Il a pratiqué 60 000 € d'amortissements. VNC = 90 000 €. Prix de cession = 350 000 €. Plus-value totale = 260 000 €.

• Plus-value court terme = 60 000 € (montant des amortissements) : imposée au barème IR.
• Plus-value long terme = 200 000 € : imposée à 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS), soit 62 800 € de prélèvements.

À noter : les dettes et le passif de l'entreprise ne sont pas déduits du prix de cession pour calculer la plus-value. Seul le prix de vente des actifs est retenu, diminué de leur valeur nette comptable, qui dépend directement des règles d'amortissement fiscal appliquées pendant la durée de détention.

Les trois exonérations de plus-value lors d'une cession de fonds de commerce

Exonération selon le chiffre d'affaires

Ce régime s'applique aux entreprises individuelles et aux sociétés de personnes soumises à l'IR, ayant exercé leur activité à titre professionnel pendant au moins 5 ans. Les seuils sont appréciés en moyenne des recettes HT sur les 2 exercices précédant la cession.

Pour l'exonération partielle, le taux d'exonération est calculé ainsi : (350 000 - recettes) / 100 000 pour les BIC, et (126 000 - recettes) / 36 000 pour les BNC.

Attention : ce dispositif ne s'applique pas aux sociétés soumises à l'IS.

Exonération selon le prix de cession

Ce dispositif s'applique à la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité des parts d'une société à l'IR. Il est également ouvert aux PME à l'IS, sous réserve du respect de la règle de minimis européenne (plafond de 200 000 € d'aides perçues sur 3 exercices). L'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans.

• Prix de cession inférieur à 500 000 € : exonération totale, la plus-value sur cession de fonds de commerce est exonérée en totalité.
• Prix compris entre 500 000 € et 1 000 000 € : exonération partielle selon le coefficient suivant : (1 000 000 - prix de cession) / 500 000.
• Prix supérieur à 1 000 000 € : aucune exonération.

Exemple : pour une cession à 700 000 €, le coefficient d'exonération = (1 000 000 - 700 000) / 500 000 = 0,60, soit 60 % de la plus-value exonérée.

Ce dispositif n'est pas cumulable avec l'exonération liée au chiffre d'affaires. Il faut choisir le régime le plus favorable selon votre situation.

Exonération en cas de départ à la retraite

Ce régime permet une exonération totale de la plus-value de cession de fonds de commerce pour les cédants partant à la retraite, sous conditions cumulatives :

• activité exercée depuis au moins 5 ans ;
• cessation de toute fonction dans l'entreprise cédée ;
• et départ en retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession ;
• l'entreprise cédée doit répondre à la définition de PME.

Attention : l'exonération porte uniquement sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux au taux de 18,6 % restent dus sur la plus-value à long terme.

Si vous voulez en apprendre plus sur les plus-values en cas de cession d’activité, vous pouvez consulter l’article dédié à ce sujet sur le site impots.gouv.fr.

Bon à savoir : LS Compta, cabinet d'expertise comptable du groupe Legalstart, accompagne les dirigeants dans la préparation fiscale de leur cession de fonds de commerce.

FAQ

Faut-il un expert-comptable pour gérer la plus-value d'une cession de fonds de commerce ?

La ventilation court terme / long terme, le choix entre les dispositifs d'exonération et l'impact sur la liasse fiscale de l'exercice de cession sont des opérations techniquement exigeantes. Une erreur dans le calcul de la VNC ou dans le coefficient d'exonération partielle peut conduire à une sous-déclaration sanctionnée par l'administration fiscale. L'accompagnement d'un expert-comptable est donc souvent utilisé par les entrepreneurs dès la phase de négociation du prix de cession.

La plus-value de cession est-elle due si le fonds est transmis à titre gratuit ?

Une transmission à titre gratuit (donation ou succession) peut déclencher une plus-value professionnelle selon les régimes applicables. Le dispositif de l'article 238 quindecies du CGI s'applique également aux transmissions à titre gratuit, sous les mêmes conditions de durée d'activité et de plafond de valeur. La donation-cession peut ainsi être utilisée comme outil d'optimisation fiscale, sous réserve d'un montage structuré en amont.

Quels droits d'enregistrement s'appliquent lors de la cession d'un fonds de commerce ?

Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur. Ils s'élèvent à 0 % pour la fraction du prix inférieure à 23 000 €, à 3 % pour la fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 €, et à 5 % au-delà.

Sur un fonds cédé 400 000 €, les droits représentent : (200 000 - 23 000) × 3 % + (400 000 - 200 000) × 5 % = 5 310 + 10 000 = 15 310 €.