Dissolution d’entreprise : motifs et mise en œuvre

Qu’est-ce que la dissolution d’une entreprise ?

La dissolution constitue la première étape de la fermeture d’une entreprise. Elle correspond au moment où les associés (ou bien un juge) prennent la décision d’arrêter la structure. L’information doit alors être transmise auprès de l’administration.

L’entreprise entre ensuite en phase de liquidation. Une fois cette dernière achevée, la société est définitivement radiée du Registre national des entreprises (RNE).

Quel type d’entreprise peut faire l’objet d’une dissolution ?

Le terme de dissolution désigne une procédure spécifique et complexe destinée à fermer une entreprise. Il s’applique plutôt aux sociétés qu’aux entreprises individuelles.

La dissolution d’une société

Toutes les sociétés peuvent faire l’objet d’une dissolution. Cette procédure concerne ainsi tout à la fois :

des sociétés de capitaux, comme les SARL, SAS, SCA ou les SA ;
des sociétés civiles, telles que les SCI, les SCS ou les SNC.

📝 À noter : les associations peuvent aussi faire l’objet d’une dissolution.

La dissolution d’une entreprise individuelle

On parle plutôt de cessation volontaire d’activité pour désigner la fermeture d’une entreprise individuelle (EI), qu’elle soit ou non soumise au régime de la micro-entreprise. Les formalités de clôture sont plus simples qu’en société.

🔎 Zoom : pour procéder à la fermeture d’une EI, l’entrepreneur dispose d’un délai de 30 jours pour informer l’administration de sa décision. La déclaration est à mener sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Il convient de souligner que le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel de l’entrepreneur sont alors réunis. De fait, en cas de créances à régulariser, le professionnel peut être amené à les régler sur ses finances personnelles. L’entrepreneur doit aussi envoyer à l’administration fiscale sous 60 jours une déclaration de résultat, une déclaration de TVA, la CVAE et une demande de réduction de la CFE, si la fermeture a lieu en milieu d’année. Au bout de 90 jours, il doit aussi effectuer une déclaration de résultat auprès de l’URSSAF.

Quelles peuvent être les causes de la dissolution d’une entreprise ?

Plusieurs causes peuvent mener à la dissolution d’une société. Il peut s’agir d’événements encadrés par les statuts, d’une décision judiciaire ou d’un accord commun entre tous les associés.

Dissolution automatique

Une dissolution automatique fait suite :

la réalisation de l’objet social de l’entreprise ;
l’extinction de l’objet social ;
à l’arrivée de son terme ;
à des événements spécifiés dans les statuts.

Réalisation de l’objet social

Une dissolution peut survenir à la suite de l’accomplissement de l’objet social d’une société. Une fois celui-ci atteint, la structure n’a plus d’intérêt à continuer son exercice. Elle est donc dissoute.

Cette situation intervient dans le cadre de la réalisation d’un projet particulier. Il peut s’agir de l’organisation d’un événement (comme un salon), ou encore de la création d’un immeuble, par exemple.

⚠️ Attention : si l’entreprise continue d’exister, le dirigeant s’expose à des sanctions.

L’extinction de l’objet social

L’extinction de l’objet social désigne une situation qui rend l’exercice de l’objet social impossible. C’est le cas, par exemple, où une société est constituée pour gérer un immeuble ou un fonds de commerce. Si ces derniers sont détruits à la suite d’un incendie, l’entreprise ne peut plus exister, et elle est alors automatiquement dissoute.

L’arrivée du terme de la société

Une entreprise dont le terme est arrivé à échéance doit être dissoute. En pratique, la durée de vie d’une telle structure est de 99 ans maximum. Cependant, les associés peuvent choisir un délai plus court lors de sa création.

Dans les deux cas, ils ont la possibilité de proroger la durée de vie de l’entreprise un an avant son terme. En cas d’oubli, il demeure possible de régulariser la situation en s’adressant au tribunal compétent.

☝️ Bon à savoir : l’augmentation de la durée de vie d’une société est décidée au cours d’une assemblée générale. Les associés modifient ensuite les statuts et informent l’administration de cette décision. Les statuts indiquent les modalités de cette opération.

Événement encadré par les statuts

Les statuts de l’entreprise ont la possibilité de mentionner des événements entraînant automatiquement l’arrêt de la structure. Le décès d’un associé peut être l’un de ces motifs.

Dissolution décidée par un juge

Un juge est amené à prendre la décision de fermer une société dans le cadre :

d’une procédure de liquidation judiciaire ;
un juste motif ;
une sanction pénale.

Procédure de liquidation judiciaire

À la suite d’une procédure collective, un juge peut se prononcer sur la liquidation judiciaire de l’entreprise. Celle-ci fait alors l’objet d’une fermeture forcée.

📝 À noter : une procédure de liquidation judiciaire peut aussi survenir dans le cadre d’une entreprise individuelle.

Justes motifs

Le juge est saisi par un associé à la suite d'un événement qui empêche la continuation de l’activité de l’entreprise. Il peut s’agir d’un litige entre les associés ou bien de l’un des membres qui n’accomplit pas ses obligations. Le juge évalue la situation avant de rendre son verdict.

Afin de demander une fermeture pour juste motif, l’associé contacte :

le tribunal de commerce pour une société de capitaux ;
le tribunal judiciaire pour une société civile.

🛠️ En pratique : le fait qu’un associé travaille pour un concurrent est un motif d’inexécution des obligations. De son côté, une impossibilité de réunir une majorité de voix pour nommer un conseil d’administration est une situation de mésentente qui bloque le fonctionnement de l’entreprise.

Sanction pénale

La dissolution forcée peut faire suite à une infraction, telle que :

un abus de faiblesse ;
un abus de confiance ;
une escroquerie ou une tentative d’escroquerie.

Réunion des parts auprès d’un seul associé

Dans les sociétés civiles, les SNC et les SA, les associés peuvent céder leurs parts sociales ou actions auprès d’un unique actionnaire. Celui-ci devient alors associé unique de la société et il dispose d’un délai d’un an pour régulariser cette situation. S’il ne le fait pas, un juge prononce la dissolution de la société.

☝️ Bon à savoir : cette situation ne s’applique pas à une SARL, qui se transforme en EURL, ni à une SAS qui devient une SASU.

Suppression d’un contrat de société

Lorsqu’une société est considérée comme un contrat entre associé, une fermeture peut être prononcée dans certaines situations, comme :

un défaut initial dans la volonté de s’associer ;
à un vice du consentement de l’associé ;
à un objet social illicite.

📝 À noter : cette situation demeure rare.

La dissolution volontaire

Les associés décident, d’un commun accord, de fermer l’entreprise. La dissolution volontaire peut être menée à tout moment, dès lors que l’entreprise n’est pas en cessation de paiement.

🛠️ En pratique : des mésententes entre les associés ou une perte de motivation peuvent être des motifs incitant les associés à fermer leur société.

Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une entreprise ?

À la suite d’une dissolution, l’entreprise entre en phase de liquidation. Un liquidateur est alors nommé pour procéder à l’évaluation et à la vente de biens pour rembourser les créances de l’entreprise.

La personnalité morale est conservée le temps de procéder aux dernières modalités. Cependant, tout document administratif émis doit porter la mention “société en cours de liquidation” avec le nom du liquidateur.

Une fois la liquidation achevée et votée en assemblée, l’entreprise est radiée. Elle n’a donc plus d’existence juridique.

La fermeture de l’entreprise a aussi une conséquence en matière de fiscalité. Elle dispose d’un délai de 60 jours pour envoyer une déclaration de bénéfices et de plus-value imposable auprès des impôts. Des frais sont à régler.

Quelles formalités pour la dissolution d’une entreprise ?

Afin de dissoudre une société, il convient :

d’acter la décision en assemblée générale ;
nommer un liquidateur ;
rédiger un procès-verbal ;
informer l’administration.

Prise de décision

La dissolution de l’entreprise doit être actée au cours d’une assemblée générale. Les associés votent la décision selon la majorité ou le quorum spécifiés dans les statuts.

Nomination du liquidateur

Au cours de l’assemblée, les associés nomment aussi un ou plusieurs liquidateurs de l’entreprise pour une durée indéterminée. Il s’agit couramment d’un dirigeant, d’un associé, ou d’une personne extérieure. Parfois, les statuts précisent déjà son nom.

Le liquidateur est nommé :

à la majorité + 1 part pour une dissolution en SARL ;
à l’unanimité en SAS ;
selon le quorum et la majorité définis dans les statuts en SA.

Rédaction d’un procès-verbal

Un procès-verbal de dissolution est rédigé au terme de la séance. Il doit mentionner la décision des associés et préciser le nom du liquidateur.

💡 Astuce : il est possible de trouver des modèles de procès-verbal de dissolution en ligne.

Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

Toute dissolution doit faire l’objet d’un avis dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de cette décision. L’annonce doit inclure les mentions suivantes :

le nom de l’entreprise ;
sa forme juridique ;
son adresse de siège social ;
le montant de son capital social ;
son numéro d’immatriculation ;
le motif de la dissolution ;
les coordonnées du liquidateur (nom, prénom, adresse) ;
la date de la liquidation ;
le siège de la liquidation ;
le greffe qui réceptionne les documents de liquidation.

Déclaration officielle de la dissolution

Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour informer l’administration de la dissolution, à compter de la date de l’assemblée générale. Les formalités sont à accomplir sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Lors de la déclaration, il est amené à transmettre notamment les documents suivants :

une copie du procès-verbal de dissolution ;
une copie de l’annonce légale ;
une copie de la carte d’identité du liquidateur ;
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

Combien coûte la dissolution d’une entreprise ?

Plusieurs frais sont à régler dans le cadre de la dissolution :

les frais d’annonce légale de 152 euros :
un droit d’enregistrement de 350 euros pour une entreprise avec un capital inférieur à 225.000 euros, ou 500 euros s’il excède ce montant ;
des frais de greffe de 188,81 euros, plus 41,98 euros par établissement secondaire ;
des honoraires de prestataires, le cas échéant, à la suite d’un recours à un avocat ou un expert-comptable. Le montant varie en fonction de la nature de la prestation et de la complexité du dossier.

Qui peut vous aider pour la dissolution de votre entreprise ?

Au cours de vos démarches, vous avez la possibilité de vous faire accompagner par :

un avocat pour la partie juridique ;
un expert-comptable pour la partie fiscale et comptable.

📝 À noter : pour mener à bien vos déclarations, vous pouvez faire appel à un cabinet d’expertise comptable comme LS compta. Vous bénéficierez d’un accompagnement afin de répondre à toutes vos questions en matière de comptabilité et de fiscalité. Le cabinet se charge aussi d’accomplir toutes vos déclarations.

Que se passe-t-il après la dissolution d’une entreprise ?

Après le vote de la dissolution, le liquidateur se charge de la liquidation de la société. Il s’occupe de vendre les actifs de l’entreprise et de régler ses dettes.

☝️ Bon à savoir : les actifs ne peuvent pas être vendus à un associé ou à l’un de ses proches.

Une fois les biens vendus, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Il rédige aussi un rapport de liquidation.

Il soumet ce document aux associés au cours d’une assemblée générale. Ces derniers doivent alors :

approuver les comptes définitifs de liquidation ;
donner le quitus du liquidateur (approuver sa gestion) ;
décharger cette personne de son mandat ;
attester la clôture de liquidation.

Un procès-verbal de liquidation est rédigé au terme de la séance.

📝 À noter : les comptes de liquidation peuvent faire apparaître un boni ou un mali de liquidation. Le boni est alors réparti entre les associés en fonction de leurs apports. Le PV d’assemblée est à enregistrer auprès du SIE de la société. Cette plus-value est imposée à hauteur de 2,5 %, sauf en SASU et EURL.

Au terme de l’assemblée, le liquidateur doit :

publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
envoyer un dossier de radiation sous un mois sur le site du Guichet unique ;
précéder aux dernières démarches fiscales et comptables sous 60 jours.

☝️ Bon à savoir : il convient de procéder à une déclaration de résultat, déclaration et règlement de la TVA, de la taxe sur les salaires, de la CET. Il convient aussi d’effectuer une dernière DSN.

FAQ

Est-il possible de dissoudre sa société sans liquidation ?

Oui, il est possible de procéder à une dissolution sans liquidation dans le cadre d’une transmission universelle du patrimoine (TUP), d’une fusion-absorption ou d’une fusion simplifiée.

Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?

Non, il n’est pas possible de fermer son entreprise en un jour. La fermeture d’une société nécessite de passer couramment par une phase de dissolution, de liquidation et de radiation. Les formalités de fermeture d’une entreprise individuelle sont plus simples, mais elles nécessitent de mener une déclaration sur le site du Guichet unique. En outre, dans les deux cas, des déclarations fiscales et comptables sont à réaliser à la suite de la fermeture.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution et la liquidation constituent deux phases successives de la fermeture d’une entreprise. La dissolution correspond au moment où la décision d’arrêter la structure est prise. La liquidation, quant à elle, désigne la période au cours de laquelle le liquidateur se charge de vendre les actifs et de rembourser les créanciers.

Principales sources législatives et réglementaires :

articles L237-1 à L237-31 - Code de commerce
article R123-247 - Code de commerce
article R123-263 - Code de commerce

Pourquoi et comment mener une dissolution d’entreprise ?